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代辦公司注冊注冊資本選擇實繳制還是認繳制

來源:注冊公司?未知?點擊率:次?日期:2019-12-17 15:12
按照新修訂的《公司法》及相關條例,注冊資本的登記管理已經從實繳制調整為認繳制,也就是說注冊資本的實繳已經沒有期限承諾限制,也沒有認繳最低限額,也不再需要《驗資報告》。那么對于代辦公司注冊來說注冊資本一般選擇實繳制還是認繳制好呢

    首先我們來回顧下新公司法關于公司注冊資本的改革,主要歸納為以下兩個方面:

1、最低注冊資本限額取消啦!除法律、行政法規以及國務院的特別規定外,取消了股份有限公司最低注冊資本500萬元,有限責任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬元的限制規定;同時不再要求股東或發起人的首次出資比例以及貨幣出資比例。
2、將實繳制改為認繳制。認繳制是指工商部門只登記公司認繳的注冊資本總額,不需要登記實收資本,不再收取驗資證明文件,股東或發起人在法律允許的范圍內可自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等,并記載于公司章程。
言而總之,開公司無需驗資、無需實繳,認繳多少注冊資本您說了算,用什么出資、多少年繳清還是您說了算,工商登記部門不再進行審查。上述改革大大降低了企業注冊的難度,放寬了民間資本流向市場的渠道。

    但是股東還是應合理認繳注冊資本金,因為新《公司法》第八十三條著重強調:

以發起設立方式設立股份有限公司的,發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份,并按照公司章程規定繳納出資。以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權的轉移手續。發起人不依照前款規定繳納出資的,應當按照發起人協議承擔違約責任。相應刪除原有規定的只是發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額;公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十,其余部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足;其中,投資公司可以在五年內繳足。
以上條款的對比與規定的表述,表達出新《公司法》制定的注冊資本制度仍然對某類某行業的公司采用“實繳”制度,廢除最低實繳資本的數額,只是為了支持創業投資,而從制度創新的意義上來說則更豐富了注冊資本繳納的方式,也就是說,新《公司法》施行注冊資本繳納的雙軌制。
由此可見,認繳不等于不繳,只是說創業初期可以暫時緩繳,根據章程規定在一定期限內繳足即可。

    在此可能有用戶有這樣的疑問,認繳期滿前減資可以嗎?

當然不行了,因根據公司法規定,公司減資程序如下:公司做出減資決議、編制資產負債表及財產清單、履行債權人保護程序、實施減資、變更工商登記。為避免減資減少公司的責任財產及股東出資義務導致債權人利益受損,第三步債權人保護程序尤為重要,債權人有權要求公司清償債務或提供相應的擔保,公司未履行上述程序違法減資的,其減資對特定債權人不生效;也就是說,對該特定債權人而言,減資并未發生,被取回的財產或被減免的認繳出資都該作為清償該債權人的責任財產。即債權人仍可要求公司股東以其減資前的認繳出資承擔補足賠償責任。

    綜上,股東認繳的注冊資本越高,股東對公司以及債權人的義務就越重,股東的法律風險也越高,同時再長的認繳期限都不能免除股東應承擔的資本補足義務。因此小編建議投資者:在認繳注冊資本時理性分析,謹慎選擇,量力而行,并按照章程約定及時足額實繳注冊資本,以免帶來不必要的麻煩!


    最后來說下關于股東未按規定繳納出資所承擔的法律后果:

1、根據《公司法司法解釋三》第13條第1款,股東未履行或者未全面履行出資義務,公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的,人民法院應予支持。
2、按照《公司法司法解釋三》第19條第2款,公司股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資,公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務或者返還出資,被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的,人民法院不予支持。
3、依據《公司法》第28條第2款,股東不按照前款規定繳納出資的,除應當向公司足額繳納外,還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

    小編提醒:在《公司法》修訂后是降低了股東投資門檻,但不意味著減輕股東違反出資義務的責任,只是股東的出資義務更多源于股東之間的約定,而非法定。當股東不履行約定的出資義務達到根本違約程度時,其他股東可以追究未出資股東相應的法律責任,要求其承擔違約責任,直至解除其股東資格。故認繳制下不可任性而為,一不小心,有可能陷入牢獄之災,望創業者們三思而后行。
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